国有资产管理

蝈蝈观点

年法规综述系列

作者：郭克军刘宜矗罗骜

01

国资管理法规整体概述

年是国资监管从“管企业”到“管资本”的关键之年，在这一年里，以“管资本”为主的国资监管大格局逐渐明晰，授权放权事项范围进一步扩大，“双百行动”等一系列综合改革加速推进，国企混改进入“以混促改、以改求效”的新阶段[1]，各项改革措施表现出一体化、系统化的特征。

相应地，年发布的国资法规多呈现出综合性高、覆盖面广、操作性强的特点，其中最为突出的即国务院发布的《改革国有资本授权经营体制方案》。该方案在明确出资人代表和国有企业的权责基础上，以精准授权、有效行权、综合监管、强化党建为脉络，全面落实国资授权经营管理制度。

在此基础上，国务院国资委和财政部均发布了众多新规，以优化改进现有的国资运营及监管机制，其中尤其以国务院国资委的改革最为深入，用一系列文件强化了本轮国企改革中“混资本”及“改机制”两个核心点。

具体而言，在“混资本”层面，股权多元化的程序越发清晰、规范，其中《中央企业混合所有制改革操作指引》是目前为止的混改政策中最为综合、细致的操作细则，详细地介绍了“混资本”的六大步骤，有效助力正在向高层次、深层次延伸的混改进程。

在“改机制”层面，新规面向的领域可大致区分为国企监管体制、国企经营机制、国企管理体系、员工激励手段四个方面。

就国企监管体制，《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》《关于进一步推动构建国资监管大格局有关工作的通知》提出了“管资本”的实现路径，强调管布局、管运作、管回报、管风险、管党建的宏观监管格局。《国务院国资委授权放权清单（年版）》则在精准授权放权的基础上，提出对各级国企层层“松绑”，为后续各级授权放权文件奠定基础。

就国企经营机制，《国务院国资委授权放权清单（年版）》等文件继续强调国有企业建立规范的法人治理结构，鼓励、推动国有企业用好经理层契约化管理、薪酬差异化分配、职业经理人等机制、工具。

就国企管理体系，《中央企业负责人经营业绩考核办法》《关于做好中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等文件承年国企大合规体系改革之势，在放权授权的大背景下强化国有企业自身管理。尤其是《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，从出资人监督的角度提出“建立健全以风险为导向、合规管理监督为重点的内控体系”，贯通国有企业风险管理、合规管理及内部控制。

就员工激励手段，《改革国有资本授权经营体制方案》、《中央企业混合所有制改革操作指引》等政策明确了国企中长期激励改革举措范围，《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》则进一步在激励比例、激励价格、权益授予价值方面作出突破，将扩大股权激励和员工持股的范围和可操作性作为增强国企活力的关键着力点。

此外，针对“双百企业”行动，除了试点范围的进一步扩大外，“双百九条”（即《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》）结合上述趋势和规定，对“双百企业”改革相关的工资总额管理、员工持股等九类事项作出规定，进一步提高“双百企业”改革创新力度。

相比之下，财政部的国资改革步伐较为保守，可以类比为国资委年改革的“简化版”，主要涉及两方面。一方面，《国有金融资本产权登记管理办法（试行）》进一步加强国有金融资本统一管理，呼应国资监管大格局；另一方面，《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》明确国有金融企业增资扩股的若干事项，为国有金融企业通过增资扩股的方式推进混合所有制改革指明路径。

最后，年划转部分国有资本充实社保基金的工作全面推开，对于解决我国社保基金缺口有着重要作用，同时也为国有资本收益分配格局带来变化。

02

中央国资管理法规一览表

03

国资管理重点法规分项概述

国有资本授权经营体制改革

《改革国有资本授权经营体制方案》作为国企改革的重要配套文件，提出了改革国有资本授权经营体制的主要举措，使得以管资本为主的国企改革顶层设计方案趋于完善，标志着国资授权经营管理正式进入全面实施阶段。

该方案主要内容如下：一是提出出资人代表机构的概念；二是对通过出资人权责清单进行管理；三是明确出资人代表机构主要通过董事表现出资人意志；四是明确进一步完善公司规范治理和公司章程的基础性地位；五是分类进行授权放权，出资人代表机构对不同类型企业给予不同范围、不同程度的授权放权，对已完成公司制改制、董事会建设较规范的企业，要求逐步落实董事会职权；六是提出搭建实时在线的国资监管平台；七是进一步强调重大决策终身追责制的重要性。

国资委授权放权清单发布

在《改革国有资本授权经营体制方案》的基础上，《国务院国资委授权放权清单（年版）》重点下放了5大类、35项授权放权事项，包括主业管理、产权管理、人才队伍管理、薪酬管理、工资总额管理、重大财务事项管理、中长期激励措施等，适用主体区分为中央企业（21项）；各类综合改革试点企业（含国有资本投资、运营公司试点企业、创建世界一流示范企业、东北地区中央企业综合改革试点企业、落实董事会职权试点企业等，4项）；国有资本投资、运营公司试点企业（6项）；部分特定企业（4项）。同时，该清单要求集团公司对所属企业同步开展授权放权，做到层层“松绑”，全面激发各层级企业活力。

该清单中授权事项指出资人权利授予企业董事会或企业集团行使的事项，出资人可收可授；放权事项以“支持”开头或直接陈述内容，将应由企业依法自主决策的事项、延伸到子企业的事项下放或归还企业，不列入出资人权责清单中。

此外，该清单明确由中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案以及决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估，进一步推动了国有企业混改进程。

“双百九条”深化“双百企业”改革

《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》对“双百企业”改革创新过程中的九类事项作出了规定，并对部分事项作出了突破现有规定的安排：

一是要求充分落实“双百企业”董事会对企业中长期发展的决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核和薪酬分配权、职工工资分配权等权利。

二是对“双百企业”及所出资企业实施更加灵活高效的工资总额管理方式，可以分级分类实施工资总额预算备案制管理、工资总额预算周期制管理。

三是“双百企业”开展员工持股不受试点名额限制，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本企业工资总额基数，允许科研、设计和高新技术类“双百企业”的科技人员持有子企业股权。

央企内控体系建设与监督进一步强化

《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》共5部分16条，从建立健全内控体系、强化内控体系执行、加强信息化管控、加大企业监督评价力度、加强出资人监督等方面提出具体要求，统合《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及《中央企业合规管理指引（试行）》，逐步形成贯通风险管理、合规管理、内部控制的国有企业综合管理体系。[2]

该实施意见还明确中央企业主要领导人员是内控体系监管工作第一责任人，要求要在投资并购、改革改制重组等重大经营事项决策前开展专项风险评估，并将风险评估报告（含风险应对措施和处置预案）作为重大经营事项决策的必备支撑材料。

央企控股上市公司股权激励新政策

《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》对股权激励计划的规定分为激励对象、激励工具、激励比例、激励价格、权益授予机制五个维度，在激励比例、激励价格、权益授予价值三方面较以往作出突破，并结合授权放权要求下放了股权激励计划的审批权限。相较于以往激励政策，激励路径更为明确，考核条件更为灵活。要点如下：

一是激励比例，调高科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的权益数量占总股本的比重、上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量占总股本的比重，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。

二是激励价格，明确股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50%确定。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。

三是权益授予价值，明确董事、高级管理人员的权益授予价值统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，并特别明确，股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

四是专门为科创板上市公司股权激励提供了操作指南，尤其是明确了尚未盈利的科创板上市公司股权激励路径。

央企混改操作指引集混改经验之大成

《中央企业混合所有制改革操作指引》在各地国企混改经验的基础上，系统性地澄清了国企混改全流程，将“改机制”作为混改的重点加以强调，进一步推动混改由单纯的“混资本”转变为以“混资本”促“改机制”，可谓年国企改革政策的集大成之作。其要点如下：

一是明确了混改概念，区分了引入非公有资本的混改与公有资本间的股权多元化，明确混改具体方式包括产权转让、增资扩股、首发上市、上市公司资产重组等。

二是明确央企及所属各级企业混改的六大基本步骤，即可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。

三是明确中央企业按照“三重一大”决策机制审批混改方案，商业一类子企业混改方案除需报国务院批准的，由中央企业审核报国资委批准；其他功能定位子企业混改方案由中央企业批准。

四是明确通过产权市场实施混改，产权转让项目、增资扩股项目可不同方式进行。同时，明确投资人遴选要点，对战略投资人主要

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